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---編者按:
---海爾集團強力推進的市場鏈和業(yè)務(wù)流程再造管理變革,在業(yè)內(nèi)極富旗艦特色,其中融合進強烈的張瑞敏個人意識。本刊在2001年第11期封面報道《海爾:非完整革命》中,曾對此進行過詳實報道。那時本刊關(guān)注的焦點是:海爾集團宏觀層管理變革所隱含的微觀問題。
---2001年1月17日,青島海爾股份有限公司剛剛增發(fā)1億新股,募集到的17.48億元全部到位。然而9個月后,10月30日青島海爾召開2001年第一次臨時股東大會,通過了發(fā)行25.8億元可轉(zhuǎn)換債券預(yù)案。面對這一個又一個令投資人困惑的“圈錢謎團”,市場已有人意識到:上市公司背后的海爾集團,正急需資金完成自身產(chǎn)權(quán)革命的鳳凰涅磐。 ---海爾集團一直在變,但最近變得有些讓投資者詫異: ---首先,青島海爾股份有限公司(以下簡稱青島海爾,股票代碼:600690)正在淪為海爾集團家電制造的大車間;其次,在產(chǎn)品市場上,青島海爾幾乎就要完成由內(nèi)向型移陣外向型,但卻失去了市場營銷權(quán);再次,從今年初的增發(fā)新股開始,青島海爾的資本擴張已從依靠老股東海爾集團轉(zhuǎn)為依靠新股東。 ---對青島海爾的新任第一大股東——海爾電器國際股份有限公司(以下簡稱電器國際),市場早已充滿好奇。它由海爾集團一手打造,后者還握有它90%以上的股份。最讓市場感興趣的是,電器國際目前裝有海爾集團最優(yōu)良的資產(chǎn)和最好的市場資源,并被噴上濃重的國際色彩。而電器國際的海外上市動向,也正在被有心人開始追蹤。于是,深得韜晦并出任這一切總導(dǎo)演的海爾集團的最終動機,成為人們急于要破解的謎。 ---這一切都不是空穴來風(fēng)。 新牌局 ---諸如海爾集團的國際化,甚至包括“私有化”,這些高度敏感的話題,在能夠近身海爾的市場分析人士中間已談得火熱。 ---2001年國慶節(jié)前夕,海爾集團首席執(zhí)行官張瑞敏作客中央電視臺經(jīng)濟半小時欄目,暢談海爾“以誠信贏得尊敬”。這里張瑞敏所言“尊敬”,非比尋常,而是中國1000家上市公司中的最高榮譽。 ---央視經(jīng)濟半小時欄目與普華永道聯(lián)手進行的“尋找令人尊敬的上市公司調(diào)查”,已于2001年國慶前揭曉。青島海爾以高于第2名和第7名得票總和的壓倒優(yōu)勢,榮膺中國1000多家上市公司中“最受人尊敬的企業(yè)”稱號。張瑞敏也成為受人尊敬的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人。就在這一道道光環(huán)之下,海爾一系列令人眼花繚亂的大手筆融資,更做得麻利漂亮。 ---立于前臺的青島海爾吸引了整個股市的眼球,不少目光卻透視到后臺的海爾集團。國慶節(jié)剛過,著名證券分析師賀宛男大膽斷言,“海爾正面臨重大轉(zhuǎn)折”。然而奇怪的是,此前此后媒體絕少就此炒作。但諸如海爾集團的國際化,甚至包括“私有化”這些高度敏感的話題,在能夠近身海爾的市場分析人士中間卻已談得火熱。 ---張瑞敏的國際意識,可謂有口皆碑。有報道說,中國加入WTO之后,張瑞敏不僅愿與“狼”共舞,甚至還雄心于自己先為“狼”。海爾的產(chǎn)品市場正快速轉(zhuǎn)變?yōu)橥庀蛐,這也有目共睹。今年上半年,青島海爾冰箱和空調(diào)的出口比例已分別達44.55%和39.1%,1~6月的全球銷售額摸高309億元。但是,市場意識到海爾集團這回真要成“狼”,還是在2001年8月以后。 ---2001年8月2日,距離只待落果的中國加入WTO還有3個月,主營生產(chǎn)各類家用電器、重點從事進出口和海外業(yè)務(wù)的海爾電器國際股份有限公司正式接棒海爾集團,以持股29.95%躍為青島海爾的第一大股東。盡管海爾集團高喊做“狼”已久,但看到電器國際與海爾集團此次一鳴驚人的迅速換棒,人們才立刻反應(yīng)過來,張瑞敏在幾個月前上演的淡離青島海爾,匍匐的竟是海爾集團一連串國際化圖謀。 ---2001年5月,“青島海爾電冰箱股份有限公司”更名為“青島海爾股份有限公司”,同時張瑞敏不再擔(dān)任該公司董事長、法人代表,而由海爾集團總裁楊綿綿繼任。接下來是換“大東家”。2001年8月2日,海爾集團以股權(quán)注入方式將其所持有的青島海爾14.71%的法人股股權(quán)注入電器國際股份有限公司,作為其對電器國際的定向增資。由此,電器國際搖身成為青島海爾第一大股東(持股29.95%),海爾集團退居第二大股東(持股12%)。據(jù)估計,海爾集團很快還會把它持有的青島海爾的股權(quán)繼續(xù)注入電器國際。 ---中國跨過WTO的門檻之后,再反觀不久前電器國際的從容表演,人們已經(jīng)越發(fā)感到,青島海爾、電器國際與背后大老板海爾集團這三者之間的微妙關(guān)系,須重新細掂量。有分析認為,張瑞敏是要由駕御青島海爾轉(zhuǎn)為駕御青島海爾的大股東——他打的“新牌”就是電器國際。 ---電器國際究竟是怎樣的家底? 新舵手 ---電器國際像是從霧中走來,卻最終被實實在在地裝了個盆滿缽平。 ---電器國際并不是突然和無故出現(xiàn)的。 ---1991年11月14日,海爾集團公司成立時,被定為青島市直屬集體所有制企業(yè),由青島市政府直接管理。到了今天,海爾集團已經(jīng)壯大為由近80家法人企業(yè)構(gòu)成的大型企業(yè)集團,張瑞敏也由原來的集團公司管委會主任兼總裁,變成現(xiàn)在的董事局主席兼CEO。但是,張瑞敏也很難界定,如今的這個海爾集團,產(chǎn)權(quán)是否明晰,它的這個董事局是什么概念。所幸的是,盡管海爾集團尚是個產(chǎn)權(quán)模糊的非股份公司,但集團的絕大部分資產(chǎn)還都包在其中。 ---正是在這樣的一個大殼之下,一堆的問題也就凸現(xiàn)出來:一是張瑞敏及海爾集團的高層管理人員基本上是按照地方國有企業(yè)級別獲得收益(據(jù)資料顯示,截至2001年中期,張瑞敏的工資待遇約為77000元/年,持有青島海爾股票73101股),這與跨國公司高管人員的待遇相差天壤;二是受到現(xiàn)有企業(yè)體制的束縛,海爾集團很難向國際化的投資控股企業(yè)集團方向演變;三是海爾的全球資本運作一直差強人意。 ---僅是這些問題,已經(jīng)成為海爾集團國際化路途上的巨大絆腳石。顯然,直接改造海爾集團,是痛苦而艱難的。但據(jù)專家分析,海爾完全可以“曲線救國”;即構(gòu)建一個規(guī)范的新公司,逐步把海爾集團的資產(chǎn)裝入其中,最后再對新公司進行反收購。電器國際就是這樣一個從霧中走來的角色。 ---帶領(lǐng)電器國際逐漸浮現(xiàn)的人是一直“隱在后臺”的柴永森。柴永森現(xiàn)在的身份是海爾集團公司常務(wù)副總裁、海外推廣本部部長兼電器國際總裁。在海爾,他被認為是張瑞敏的接班人。 ---柴永森于1984年從上海機械學(xué)院畢業(yè)后,被分配到剛成立的青島電冰箱總廠,同年底張瑞敏到該廠,任總經(jīng)理。1993年青島海爾上市后,張瑞敏任青島海爾董事長,柴永森任副總經(jīng)理兼董事。 ---事情的變化是在1995年。該年7月,青島海爾董事會突然解聘柴永森副總經(jīng)理職務(wù),保留其董事一職,隨后就交給他一個新使命。原來在7月4日,青島市政府將擁有3500多名員工、資不抵債達1.6億元的青島紅星電器股份有限公司整體劃給海爾集團。后來被海爾稱為“休克魚”的紅星電器,時為我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一,政府要求海爾集團必須將其救活。柴永森即被委任為“救休克魚之人”,任紅星電器總經(jīng)理。柴永森不負重托,當(dāng)年便使“休克魚”盈利160萬元。 ---1997年,通過集團內(nèi)重組,柴永森掛帥,籌建了海爾集團所需要的“一家新的股份公司”的雛形——青島海爾洗衣機股份有限公司(以下簡稱洗衣機股份),注冊資金3.03億元;經(jīng)營范圍為:洗衣機、小家電和廚衛(wèi)設(shè)備制造,自產(chǎn)產(chǎn)品的出口和自用技術(shù)設(shè)備的進口以及生產(chǎn)原料進口。海爾集團成為洗衣機股份的主要股東之一。柴永森時任該公司總裁,楊綿綿為法人代表。至此,“休克魚”完成龍門一躍,變?yōu)槿蘸笤诤栆幌盗匈Y本運作中的重要籌碼。 ---為了哺育洗衣機股份,上市公司青島海爾的股權(quán)資產(chǎn)成為最佳“食品”。 ---1997年12月26日,海爾集團以定向股權(quán)注資方式,將其持有的青島海爾20.01%的法人股投入洗衣機股份,洗衣機股份從而成為青島海爾第二大股東。洗衣機股份總股本也因此擴充為6億股,注冊資金升至6億元,其中海爾集團公司持有93.09%。 ---值得注意的是,就在1997年這一年年報披露中,作為一個普通的關(guān)聯(lián)方,生面孔海爾電器國際股份公司首次公開露面。事后,根據(jù)其當(dāng)時所持有青島海爾的股份和海爾集團對其控股量來分析,“電器國際”就是“洗衣機股份”;因為在同一個年報中,出現(xiàn)了兩個名稱不同但持股比例相同的第二股東。 ---這個懸念直到幾年后的2001年才得到證實。2001年11月,青島海爾的獨立財務(wù)顧問——上海亞洲商務(wù)投資咨詢有限公司——出具的聲明揭示,電器國際成立于1996年,注冊資金6億元,法人代表為楊綿綿。顯然,這就是承認,電器國際正是1997年出現(xiàn)的洗衣機股份。既然如此,為什么1996年就注冊的電器國際到了1997年底才出現(xiàn)在青島海爾年報中,并成了第二大股東?這只有一個可能:即1996年注冊的電器國際是一個殼公司,第二年,洗衣機股份的全部資產(chǎn)被直接裝入其中。 ---翻開電器國際的檔案,懸念迭生。這個1997年底亮相的電器國際,在日后1998年的年報和1999年的中報中,又莫名其妙地未再露面。在這兩次報告的第二大股東和關(guān)聯(lián)方信息中,出現(xiàn)的仍然是洗衣機股份。直到1999年底的年報中,電器國際才正式成為年報所承認的青島海爾第二大股東,并被單獨解釋成:電器國際(原海爾洗衣機股份有限公司)。 ---1999年是海爾正式提出國際化戰(zhàn)略并進行管理變革的一年,電器國際此時登場,當(dāng)然別具意味。而電器國際的帶頭人柴永森,也是被神秘解聘青島海爾董事一職,抽身出來統(tǒng)領(lǐng)電器國際和海爾集團的海外推廣,一肩擔(dān)起海爾國際化戰(zhàn)略的兩個要職。這一切決非巧合。 ---經(jīng)過海爾好一番精心調(diào)理,2001年8月以第一大股東身份正面亮相的電器國際,麾下已經(jīng)囊括了海爾集團主要的優(yōu)良資產(chǎn),包括青島海爾的大家電資產(chǎn)和自有的小家電資產(chǎn),成為海爾家電制造板塊真正的掌舵者。更讓集團內(nèi)其他公司不敢望其項背的是,電器國際總裁柴永森兼任海爾集團海外推廣本部的部長。 ---回過頭去看,電器國際的故事原本并不復(fù)雜,卻讓海爾玩得如此頭暈?zāi)垦。市場?dāng)然想問個究竟。 新涅磐 ---電器國際現(xiàn)在有“彼”“此”之分,最終會為海爾的國際資本化戰(zhàn)略“彼”“此”合作。 ---人們的疑問是:電器國際為什么遮遮掩掩這么多年?為什么1996年注冊以后,并沒有實際資產(chǎn),而是直接裝入洗衣機股份?為什么張瑞敏沒有在這個象征海爾未來的公司里任職? ---一個研究海爾的專家給出以下提示:海爾在太平洋保稅區(qū)島嶼上曾注冊了一家“殼”公司,這家公司的名稱也是電器國際,它的法人代表應(yīng)該是張瑞敏。然而,彼“殼”根本就沒有資金在國內(nèi)再注冊一個公司。所以,合理的解釋是,1996年在國內(nèi)注冊的電器國際同樣也是個殼。已經(jīng)成型的洗衣機股份隨后被直接裝入此“殼”。 ---如今,國內(nèi)的此“殼”已經(jīng)被裝得鼓鼓囊囊,海外的彼“殼”又該怎么辦呢? ---有分析認為,海爾集團會先逐步把資產(chǎn)向國內(nèi)的電器國際轉(zhuǎn)移,由海爾集團公司絕對控股電器國際(目前控股93.44%)。爾后,海外的電器國際公司將實施反收購,向海爾集團公司收購其持有的電器國際的絕大部分股權(quán)(比如93%)。據(jù)業(yè)內(nèi)資深人士進一步分析,盡管彼“殼”目前資本狀況不明,但必要時,用于反收購的融資對海爾集團來說并不是大障礙。當(dāng)海爾集團公司被如此一來二去地稀釋掉后,海外的電器國際也就得以高姿態(tài)脫胎現(xiàn)身。 ---已有分析表明,海爾目標(biāo)戰(zhàn)略是進入世界白色家電前三強。而脫胎后的海外電器國際,將有可能成為讓海爾變鳳凰的新涅磐。它將可以直接面向全球投資者募股,而后在國人艷羨的目光中去紐約上市。在這樣一家產(chǎn)權(quán)清晰、規(guī)范運作的跨國公司里,張瑞敏和公司的高管人員將以年薪和期權(quán)方式獲得其應(yīng)得的收入。而盛滿老股東優(yōu)良資產(chǎn)的電器國際,也將以全球著名的家電制造與服務(wù)商身份,游刃于國際資本市場之間,贏得真正全球性發(fā)展空間。 ---對于這種分析,海爾宣傳部門并沒有給記者清晰的答案。但是他們透露,“海爾的確在解決很多問題。至于能不能那么順利地解決,就很難說了!”。張瑞敏曾在2001年11月26日的中國企業(yè)信息化現(xiàn)場會上透露:海爾的5個全球化(采購、制造、營銷、品牌、資本)中,只有資本全球化還沒有解決。張瑞敏說,海爾正在努力做資本全球化,“美國的那家公司3年內(nèi)肯定要在紐約上市!”它是否就是正在脫胎的彼“殼”電器國際呢? ---不論前景如何誘人,對于目前的海爾來說,海外上市畢竟還遠了點。在從“此”到“彼”的途中,張瑞敏一直面臨兩個使命:一是在打造新海爾國際集團的同時,讓海爾這臺機器能夠平穩(wěn)地運轉(zhuǎn);二是依托電器國際,打造一個跨產(chǎn)業(yè)格局的國際投資控股企業(yè)集團。 ---中國加入WTO之后,這兩個使命的順序恐怕要顛倒一下,但在當(dāng)前只可能是象征意義的務(wù)虛。因此,張瑞敏不會忽略,他必須保證海爾集團眼下不出現(xiàn)太多的微觀阻力。 ---然而,事實上海爾正面臨著來自各方面的質(zhì)疑和擔(dān)憂。山東神光首先出陣,向海爾打出連珠炮。 新問題 ---市場越來越擔(dān)心,海爾在走向國際資本市場時,是否會犧牲國內(nèi)忠誠的老投資者。 ---海爾在走向海外資本市場時,似乎想做得盡善盡美,“真誠到永遠”。但在國內(nèi)資本市場上,海爾的真誠正在受到前所未有的質(zhì)疑。 ---2001年10月10日,山東神光證券咨詢有限責(zé)任公司(以下簡稱“神光”)的戰(zhàn)略分析師鐘英等應(yīng)邀赴青島海爾。此行的目的是就一篇“分析報告”與青島海爾溝通。該報告是今年10月初由神光首席分析師孫成剛所作,題為《青島海爾:長大的孩子不斷奶》,質(zhì)疑了青島海爾的“利潤真實性”。 ---這是神光第一次尖銳地質(zhì)疑青島海爾。但是一番溝通之后,神光認為完全沒有得到令其“滿意的解釋”,遂無奈而返。 ---10月10日會談次日,神光寫出第二篇報告,題為《青島海爾之行調(diào)查報告》,對青島海爾與海爾集團之間過高比例的關(guān)聯(lián)交易以及青島海爾的價值變化提出質(zhì)疑。爾后的11月2日,神光脫手第三份報告:《青島海爾:資產(chǎn)質(zhì)量將下降》,矛頭直挑青島海爾與海爾集團之間大量的關(guān)聯(lián)交易行為。 ---很快,神光就收到青島海爾一份“非官方”回復(fù):《青島海爾股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的說明》。《說明》稱,青島海爾與海爾集團之間的關(guān)聯(lián)交易對上市公司大有裨益。神光認為,《說明》中沒有提供他們想知道的任何“數(shù)據(jù)”,例如關(guān)聯(lián)交易的定價方法等,很是務(wù)虛。 ---11月5日,因某些股東就神光的質(zhì)疑又提出疑問,青島海爾證券部再次做出回復(fù):第一,青島海爾與海爾集團公司之全部關(guān)聯(lián)交易遵循市場定價,不存在暗箱操作;第二,神光對于海爾集團之運營模式缺乏調(diào)研,理解不全面;第三,青島海爾收購海爾集團公司之資產(chǎn),不會影響上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及股東收益;第四,誰愿意懷疑,就讓他懷疑。 ---神光為什么要接連質(zhì)疑這家它曾一直力薦的上市公司?本刊記者在濟南和上海兩地分別采訪了神光的孫成剛和鐘英二人,二人堅持他們的分析是站得住腳的。 ---目前,青島海爾是海爾集團在國內(nèi)資本市場中的惟一融資窗口。作為必須向投資者做出回報的上市公司,它本應(yīng)是以利潤為中心,但在1999年之后,它似乎變成了一個成本中心公司。 ---這一年,海爾集團推倒了原有的金字塔式和矩陣式管理架構(gòu)的殘余,強烈推進它的市場鏈和業(yè)務(wù)流程再造(BPR)管理思想。這場變革之后,海爾集團內(nèi)部近80家法人公司之間全部按照市場關(guān)系開展業(yè)務(wù)交易,集團同時設(shè)立了物流、資金流、商流、海外推廣4大本部體系。這4大本部分別支撐集團整體的采購、財務(wù)、銷售以及海外業(yè)務(wù),并被注冊為法人。每個本部又下轄數(shù)家公司,不僅服務(wù)于集團內(nèi)部,而且對外開展業(yè)務(wù)。 ---不知海爾集團有心還是無意,但當(dāng)此步棋一落子,青島海爾原本與市場的自然聯(lián)系立即被人為斷開,這意味著它的利潤游戲規(guī)則大變。青島海爾對于海爾集團的價值,也發(fā)生了深層次變化。 ---首先是它的面貌變了。2001年1月,青島海爾增發(fā)1億股A股,募集資金18億元(含手續(xù)費),另加公司自有資金共20億元,收購了海爾投資發(fā)展有限公司持有的海爾空調(diào)器有限總公司74.5%的股權(quán);2001年9月,青島海爾通過了發(fā)行25億元可轉(zhuǎn)換債券的決議,募集資金中的近10億元將用于收購集團內(nèi)的貴州海爾電器(59%)、武漢海爾電器(60%)、順德海爾電器(60%)、青島海爾空調(diào)電子(75%)、合肥海爾空調(diào)器(78%)、合肥海爾洗衣機(80%)等公司的股權(quán)資產(chǎn)。在這兩次大規(guī)模融資中,近30億元都用于收購集團資產(chǎn)。而集團公司因獲得了可觀的現(xiàn)金支持,成為直接受益者。 ---其次是它的性質(zhì)變了。如今,青島海爾的研發(fā)、采購、銷售基本上都被割裂掉,由原來一家獨立的制造業(yè)上市公司退居二線,蛻變成海爾集團公司家電制造的大車間。而它的利潤似乎要由集團公司“體外注血”。堂堂的上市公司在集團內(nèi)沒有了財權(quán)和市場營銷,前景難免讓人擔(dān)憂。 ---再次,是它的作用變了。對于集團公司來說,青島海爾正在成為海爾集團打造和培養(yǎng)新公司的搖籃。2001年中報顯示,青島海爾99.3%的采購和97.94%的銷售業(yè)務(wù)都由集團關(guān)聯(lián)公司完成,同時關(guān)聯(lián)公司還可以收取各種勞務(wù)費用、廣告費用等。顯然,上市公司運轉(zhuǎn),關(guān)聯(lián)交易就會運轉(zhuǎn),關(guān)聯(lián)公司就有業(yè)務(wù)。海爾集團的物流、商流以及即將成立的家電產(chǎn)品創(chuàng)新設(shè)計公司大量的業(yè)務(wù),只能來自青島海爾。而當(dāng)這些服務(wù)業(yè)將來逐漸豐滿起來,青島海爾又將成為海爾集團進入服務(wù)行業(yè)的一個培養(yǎng)基地。 ---綜上林林總總,市場的揪心可見一斑。但這種擔(dān)心并非杞人憂天,通過集團內(nèi)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的現(xiàn)象并非沒有慘痛先例。1998年,濟南輕騎幾乎100%的產(chǎn)品是賣給集團關(guān)聯(lián)公司,銷售利潤率達17.44%;2000年,其關(guān)聯(lián)銷售的比例下降到46%,銷售利潤率降至-50%!1999年11月,該公司被查出違法操作。當(dāng)然,根據(jù)這些推論,并不能說明青島海爾就是存在利潤操縱。但是專家分析認為,“這種情況下如果做的話,利潤操縱的空間很大”。 ---據(jù)鐘英透露,青島海爾曾有知情者一不留神說過:“青島海爾相對海爾集團還是小了點,集團現(xiàn)在背得動它!” ---然而,海爾集團真能背動青島海爾嗎? 新高度 ---市場并不狹隘,不排除投資者會善意地理解海爾。但海爾應(yīng)該給出令投資者滿意的解釋。 ---也許海爾集團打的就是背起青島海爾走向全球的主意,而且這個主意也許最終被證明是個高著。但是,要走到那一步,海爾集團難在要同時左手寫方塊,右手劃圓圈。 ---一方面,海爾集團要完成本身的產(chǎn)權(quán)調(diào)整和跨行業(yè)的資源配置,打造國際化平臺,將朝向國際資本市場的融資窗口順利開在這個平臺之上;另一方面,在打造前期,海爾要有充足的資金來支持和培育這個國際化的平臺,而此期間,青島海爾的融資能力事關(guān)成敗。 ---從目前的情形看,海爾集團左手上的事情倒是處理得有章有法: ---2001年5月,海爾集團通過與香港中建通訊反復(fù)的股權(quán)置換后,組建中建數(shù)碼,將手機為主的通信業(yè)務(wù)在香港買殼上市;事隔3個月,8月份海爾集團又受讓了鞍山市財政局持有的鞍山信托20%股份,并將逐步把鞍山信托與集團其他金融資產(chǎn)以及集團的資金流本部進行整合,組建企業(yè)集團財務(wù)公司;服務(wù)業(yè)正通過先整合集團內(nèi)服務(wù)業(yè)相關(guān)資產(chǎn),包括建立統(tǒng)一的物流、商流、研發(fā)設(shè)計、咨詢、電子商務(wù)等本部機構(gòu),而后整合出一個公司在國內(nèi)資本市場上市(海爾的計劃是首先考慮物流業(yè))。在這些產(chǎn)業(yè)板塊的基礎(chǔ)上,新海爾集團還可能小規(guī)模涉足相關(guān)產(chǎn)業(yè),如旅游、地產(chǎn)等。據(jù)說海爾集團的藥業(yè)和地產(chǎn)業(yè)目前逐漸勢弱,集團正考慮以合資或出售等方式進行退出處理。